Condiciones generales de venta y suministro (CGV) de Surply GmbH

§ 1 Ámbito de aplicación y cláusula de exclusión

(1) Las presentes Condiciones Generales de Venta y Suministro (en lo sucesivo, «CGV») se aplican a todos los contratos, suministros y demás prestaciones de Surply GmbH (en lo sucesivo, «Surply») frente a sus contrapartes contractuales (en lo sucesivo, «el Comprador»). Estas CGV se aplican exclusivamente a las operaciones jurídicas con empresarios en el sentido del § 14 del Código Civil alemán (BGB), con personas jurídicas de derecho público o con patrimonios especiales de derecho público.

(2) Nuestras ofertas, suministros y prestaciones se realizan exclusivamente sobre la base de estas CGV.

(3) Se rechazan expresamente las condiciones generales del Comprador que difieran de las presentes, las contradigan o las complementen. No formarán parte del contrato salvo que Surply consienta expresamente y por escrito su aplicación.

§ 2 Celebración del contrato

(1) Las ofertas de Surply, en particular las contenidas en correos electrónicos o en el sitio web, no son vinculantes y quedan sujetas a cambios. Constituyen una invitación al Comprador a presentar una oferta de compra (invitatio ad offerendum).

(2) El contrato se perfecciona cuando Surply acepta el pedido del Comprador mediante una confirmación de pedido expresa transmitida en forma de texto.

(3) La confirmación de pedido remitida por Surply refleja de forma íntegra y determinante el contenido del contrato celebrado, incluidas todas las negociaciones previas y las especificaciones acordadas. Si el Comprador tiene objeciones al contenido de la confirmación de pedido, deberá manifestarlas en forma de texto sin demora y, a más tardar, en el plazo de dos (2) días laborables desde su recepción. Si no se formula objeción dentro de dicho plazo, las condiciones de la confirmación de pedido se considerarán aceptadas por el Comprador con carácter vinculante.

(4) Todos los acuerdos alcanzados entre Surply y el Comprador para la ejecución de un contrato deberán recogerse por escrito en la confirmación de pedido.

§ 3 Objeto de la prestación y características del producto

(1) El objeto del contrato es exclusivamente la mercancía vendida con las propiedades y características que figuran en la información de producto facilitada por Surply. Esta información puede consistir, en particular pero no exclusivamente, en especificaciones de producto, certificados de análisis, muestras o fotografías.

(2) Surply comercia con excedentes de materias primas alimentarias que pueden apartarse de las especificaciones habituales (p. ej. por la fecha de consumo preferente, «off-spec»). Por ello, las características de la mercancía debidas al Comprador se limitan exclusivamente a las propiedades definidas en la información de producto conforme al apartado 1. Surply no asume garantía ni responsabilidad alguna por una calidad, idoneidad o utilidad de la mercancía que vaya más allá.

(3) El Comprador es el único responsable de comprobar, sobre la base de la información facilitada, si la mercancía es adecuada para el uso que pretende darle. Si el Comprador decide no solicitar información o muestras adicionales, asumirá en exclusiva el riesgo respecto de aquellas propiedades de la mercancía que no fueran objeto de la información de producto facilitada.

(4) Surply no establece requisitos ni restricciones respecto del uso posterior de la mercancía por parte del Comprador. La responsabilidad del cumplimiento de la legislación alimentaria y de las demás disposiciones legales en la transformación posterior o en la comercialización recae exclusivamente en el Comprador.

(5) Se admiten, conforme a los usos del sector, entregas en exceso o en defecto de hasta un 10 % de la cantidad acordada, que se reflejarán en consecuencia en el importe final de la factura.

§ 4 Precios y condiciones de pago

(1) Todos los precios indicados por Surply son precios netos en euros, a los que se añadirá el impuesto sobre el valor añadido legal vigente en la fecha de entrega.

(2) Salvo acuerdo escrito en contrario, las facturas se abonarán por pago anticipado y sin deducciones. En caso de acuerdo distinto, las facturas vencerán en el plazo indicado en la propia factura.

(3) En caso de demora en el pago, Surply tendrá derecho a exigir intereses de demora al tipo legal (actualmente, 9 puntos porcentuales por encima del tipo de interés básico). Queda reservado el derecho a reclamar otros daños derivados de la demora.

(4) El Comprador solo podrá compensar o retener pagos cuando sus contrapretensiones hayan sido declaradas firmes judicialmente, sean indiscutidas o hayan sido reconocidas por escrito por Surply.

§ 5 Entrega, transmisión del riesgo y demora en la aceptación

(1) Las fechas y plazos de entrega son indicaciones aproximadas no vinculantes, salvo que se hayan calificado expresamente por escrito como «vinculantes».

(2) Si Surply incurre en demora en una entrega, el Comprador deberá concederle un plazo adicional razonable, por regla general de al menos dos semanas. Solo una vez transcurrido infructuosamente dicho plazo adicional tendrá el Comprador derecho a resolver el contrato.

(3) La responsabilidad del transporte (organización y costes) y el momento de la transmisión del riesgo se acordarán por escrito de forma individual para cada operación. Salvo acuerdo en contrario, la entrega se realiza «en fábrica» (EXW Incoterms® 2020), de modo que el riesgo se transmite al Comprador con la puesta a disposición de la mercancía para su recogida.

(4) Si el Comprador incurre en demora en la aceptación o incumple culposamente otras obligaciones de cooperación, Surply tendrá derecho a exigir la indemnización del daño resultante, incluidos los eventuales gastos adicionales (p. ej. costes de almacenamiento, costes de nuevos intentos de entrega).

§ 6 Reserva de dominio

(1) La mercancía suministrada por Surply seguirá siendo propiedad de Surply hasta el pago íntegro de todos los créditos derivados de la relación comercial (mercancía sujeta a reserva).

(2) El Comprador no está autorizado a revender la mercancía sujeta a reserva antes de su pago íntegro.

(3) Toda transformación o mezcla de la mercancía sujeta a reserva por parte del Comprador se realiza siempre por cuenta de Surply. Si la mercancía sujeta a reserva se transforma o se mezcla de forma inseparable con otros bienes que no pertenecen a Surply, Surply adquirirá la copropiedad del nuevo bien en la proporción que el valor de factura de la mercancía sujeta a reserva guarde con los demás bienes transformados o mezclados en el momento de la transformación o mezcla.

§ 7 Garantía y reclamación de defectos

(1) El Comprador deberá examinar la mercancía sin demora tras su entrega y, si se manifiesta un defecto, notificarlo por escrito a Surply sin demora y, a más tardar, en el plazo de tres (3) días laborables. Si el Comprador omite la notificación, la mercancía se considerará aprobada, salvo que se trate de un defecto que no fuera reconocible en el examen.

(2) Queda excluida la garantía por defectos que se deban a la naturaleza particular de la mercancía como excedente de stock o partida especial (véase el § 3) y que el Comprador conociera o hubiera debido conocer sobre la base de la información de producto.

(3) En caso de defecto reclamado a tiempo e imputable a Surply, Surply podrá optar, a su elección, por el cumplimiento posterior en forma de subsanación del defecto, por la entrega de un bien libre de defectos (cuando sea posible) o por la retirada de la mercancía contra reembolso del precio de compra. Por regla general se procurará la retirada de la mercancía. En casos concretos podrá acordarse por escrito una reducción del precio.

(4) El plazo de prescripción de las reclamaciones por defectos es de un año desde la transmisión del riesgo.

§ 8 Responsabilidad

(1) Surply responde sin limitación, conforme a las disposiciones legales, de los daños a la vida, la integridad física y la salud que se deban a un incumplimiento negligente o doloso de sus obligaciones por parte de Surply, de sus representantes legales o de sus auxiliares en el cumplimiento, así como de los daños cubiertos por la responsabilidad prevista en la Ley alemana de responsabilidad por productos defectuosos (Produkthaftungsgesetz).

(2) De los demás daños, Surply solo responde cuando se deban a un incumplimiento doloso o gravemente negligente de sus obligaciones o al incumplimiento culposo de una obligación contractual esencial (obligación cardinal) por parte de Surply, de sus representantes legales o de sus auxiliares en el cumplimiento.

(3) En caso de incumplimiento por negligencia leve de una obligación contractual esencial, la responsabilidad de Surply se limita al daño previsible y típico del contrato. En todo caso, la responsabilidad queda limitada al valor de la mercancía de la operación de que se trate.

§ 9 Fuerza mayor

(1) Si una parte se ve impedida de cumplir sus obligaciones contractuales por causa de fuerza mayor, quedará liberada de sus obligaciones de prestación durante la duración del impedimento y durante un periodo razonable de reanudación, sin estar obligada a indemnizar a la otra parte.

(2) Se consideran fuerza mayor todos los acontecimientos imprevisibles, así como aquellos acontecimientos cuyos efectos sobre el cumplimiento del contrato no sean imputables a ninguna de las partes. Entre ellos se incluyen, en particular pero no exclusivamente, catástrofes naturales, guerras, conflictos laborales, pandemias, órdenes de las autoridades y perturbaciones operativas sustanciales no imputables a la parte afectada.

(3) Cada parte deberá informar por escrito y sin demora a la otra parte de la aparición de un caso de fuerza mayor.

(4) Si el acontecimiento de fuerza mayor se prolonga más de tres (3) meses, cada parte tendrá derecho a resolver el contrato.

§ 10 Disposiciones finales

(1) El lugar de cumplimiento y el fuero exclusivo para todos los litigios derivados de este contrato o relacionados con él es Düsseldorf, Alemania.

(2) Se aplica exclusivamente el derecho de la República Federal de Alemania, con exclusión de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (CISG).

(3) Las presentes Condiciones Generales se facilitan en alemán y en traducciones (inglés, francés, italiano, español). En caso de divergencias o contradicciones entre la versión alemana y una traducción, será exclusivamente determinante y jurídicamente vinculante la versión alemana.

(4) Si alguna de las disposiciones de estas CGV fuera o llegara a ser total o parcialmente ineficaz, ello no afectará a la validez de las restantes disposiciones. En lugar de la disposición ineficaz se considerará acordada aquella disposición eficaz que más se aproxime a la finalidad económica de la disposición ineficaz.