Общие условия продажи и поставки Surply GmbH

§ 1 Сфера применения и оговорка об исключении иных условий

(1) Настоящие Общие условия продажи и поставки (далее — «Условия») применяются ко всем договорам, поставкам и иным услугам Surply GmbH (далее — «Surply») в отношениях с её контрагентами (далее — «Покупатель»). Настоящие Условия применяются исключительно к сделкам с предпринимателями по смыслу § 14 Германского гражданского уложения (BGB), юридическими лицами публичного права или обособленным имуществом публичного права.

(2) Мы делаем предложения, осуществляем поставки и оказываем услуги исключительно на основании настоящих Условий.

(3) Настоящим прямо отклоняются отличающиеся, противоречащие или дополняющие общие условия Покупателя. Они не становятся частью договора, если только Surply прямо и в письменной форме не согласится с их применением.

§ 2 Заключение договора

(1) Предложения Surply, в частности содержащиеся в электронных письмах или на веб-сайте, не имеют обязывающей силы и могут быть изменены. Они представляют собой приглашение Покупателю сделать оферту на покупку (invitatio ad offerendum).

(2) Договор считается заключённым, когда Surply принимает заказ Покупателя путём направления прямо выраженного подтверждения заказа в текстовой форме.

(3) Направленное Surply подтверждение заказа в полном объёме и с определяющей силой отражает содержание заключённого договора, включая все предшествующие переговоры и согласованные спецификации. Если у Покупателя имеются возражения против содержания подтверждения заказа, он обязан заявить их в текстовой форме незамедлительно, но не позднее двух (2) рабочих дней с момента получения. Если в течение этого срока возражения не заявлены, условия подтверждения заказа считаются принятыми Покупателем в качестве обязательных.

(4) Все договорённости, достигнутые между Surply и Покупателем в целях исполнения договора, подлежат письменному закреплению в подтверждении заказа.

§ 3 Предмет исполнения и характеристики продукции

(1) Предметом договора является исключительно проданный товар со свойствами и характеристиками согласно информации о продукции, предоставленной Surply. Такая информация может, в частности, но не исключительно, состоять из спецификаций продукции, сертификатов анализа, образцов или фотографий.

(2) Surply торгует излишками пищевого сырья, которые могут отклоняться от обычных спецификаций (например, в связи с минимальным сроком годности или некондиционностью — «Off-Spec»). Поэтому характеристики товара, причитающиеся Покупателю, ограничиваются исключительно свойствами, определёнными в информации о продукции согласно п. 1. Surply не предоставляет гарантий и не несёт ответственности за выходящие за эти пределы качество, пригодность или возможность использования товара.

(3) Покупатель несёт единоличную ответственность за то, чтобы на основании предоставленной информации проверить, пригоден ли товар для предполагаемой им цели использования. Если Покупатель решает не запрашивать дополнительную информацию или образцы, он единолично несёт риск в отношении тех свойств товара, которые не были предметом предоставленной информации о продукции.

(4) Surply не устанавливает требований или ограничений в отношении дальнейшего использования товара Покупателем. Ответственность за соблюдение норм пищевого законодательства или иных требований законодательства при дальнейшей переработке или выпуске в обращение несёт исключительно Покупатель.

(5) Допускаются обычные для отрасли отклонения от согласованного количества в большую или меньшую сторону в пределах до 10 %; они соответствующим образом учитываются в итоговой сумме счёта.

§ 4 Цены и условия оплаты

(1) Все цены, указанные Surply, являются ценами нетто в евро; к ним добавляется налог на добавленную стоимость (НДС) в размере, установленном законом на дату поставки.

(2) Если письменно не согласовано иное, счета подлежат оплате в порядке предоплаты без каких-либо удержаний. При согласовании иного порядка счета подлежат оплате в срок, указанный в счёте.

(3) В случае просрочки платежа Surply вправе требовать уплаты процентов за просрочку в установленном законом размере (в настоящее время — 9 процентных пунктов сверх базовой процентной ставки). Право на предъявление требования о возмещении дальнейшего ущерба, причинённого просрочкой, сохраняется.

(4) Покупатель вправе производить зачёт или удерживать платежи только в том случае, если его встречные требования установлены вступившим в законную силу судебным решением, не оспариваются или письменно признаны Surply.

§ 5 Поставка, переход риска и просрочка в принятии

(1) Даты и сроки поставки являются необязывающими ориентировочными данными, если они прямо и в письменной форме не обозначены как «обязательные».

(2) Если Surply допускает просрочку поставки, Покупатель обязан установить разумный дополнительный срок, как правило, не менее двух недель. Лишь по безрезультатном истечении этого дополнительного срока Покупатель вправе отказаться от договора.

(3) Ответственность за перевозку (организация и расходы), а также момент перехода риска согласовываются письменно в индивидуальном порядке для каждой сделки. При отсутствии иной договорённости поставка осуществляется на условиях «франко-завод» (EXW Incoterms® 2020), в силу чего риск переходит к Покупателю с момента предоставления товара в его распоряжение для вывоза.

(4) Если Покупатель допускает просрочку в принятии товара или виновно нарушает иные обязанности по содействию, Surply вправе требовать возмещения возникшего в связи с этим ущерба, включая возможные дополнительные расходы (например, расходы на хранение, расходы на повторные попытки доставки).

§ 6 Оговорка о сохранении права собственности

(1) Товар, поставленный Surply, остаётся собственностью Surply до полной оплаты всех требований, вытекающих из деловых отношений (товар под оговоркой).

(2) Покупатель не вправе перепродавать товар под оговоркой до его полной оплаты.

(3) Переработка или смешение товара под оговоркой Покупателем всегда осуществляется для Surply. Если товар под оговоркой перерабатывается или неотделимо смешивается с другими предметами, не принадлежащими Surply, Surply приобретает право общей долевой собственности на новую вещь пропорционально соотношению стоимости товара под оговоркой по счёту к стоимости других переработанных или смешанных предметов на момент переработки или смешения.

§ 7 Ответственность за недостатки и рекламации

(1) Покупатель обязан незамедлительно после доставки осмотреть товар и, если обнаружится недостаток, незамедлительно, но не позднее чем в течение трёх (3) рабочих дней, письменно уведомить об этом Surply. Если Покупатель не направит уведомление, товар считается одобренным, за исключением случаев, когда речь идёт о недостатке, который невозможно было обнаружить при осмотре.

(2) Ответственность за недостатки исключается в отношении недостатков, которые обусловлены особыми свойствами товара, являющегося складским остатком или специальной партией (ср. § 3), и о которых Покупатель знал или должен был знать на основании информации о продукции.

(3) При своевременно заявленном недостатке, за который отвечает Surply, Surply вправе по своему выбору осуществить последующее исполнение в форме устранения недостатка, поставить товар без недостатков (если это возможно) либо принять товар обратно с возвратом покупной цены. Как правило, предпочтение отдаётся принятию товара обратно. В отдельных случаях может быть письменно согласовано уменьшение цены.

(4) Срок исковой давности по требованиям, связанным с недостатками, составляет один год с момента перехода риска.

§ 8 Ответственность

(1) Surply несёт неограниченную ответственность в соответствии с положениями закона за вред, причинённый жизни, телу и здоровью в результате неосторожного или умышленного нарушения обязанностей со стороны Surply, её законных представителей или лиц, привлечённых ею к исполнению обязательств, а также за ущерб, подпадающий под ответственность по Закону Германии об ответственности за продукцию (Produkthaftungsgesetz).

(2) За иной ущерб Surply несёт ответственность лишь в том случае, если он возник в результате умышленного или грубо неосторожного нарушения обязанностей либо виновного нарушения существенной договорной обязанности (кардинальной обязанности) со стороны Surply, её законных представителей или лиц, привлечённых ею к исполнению обязательств.

(3) В случае нарушения существенной договорной обязанности по лёгкой неосторожности ответственность Surply ограничивается типичным для договора предвидимым ущербом. В любом случае ответственность ограничивается стоимостью товара по соответствующей сделке.

§ 9 Обстоятельства непреодолимой силы

(1) Если сторона вследствие обстоятельств непреодолимой силы лишена возможности исполнить свои договорные обязанности, она освобождается от своих обязанностей по исполнению на время действия препятствия, а также на разумный период возобновления деятельности, не будучи обязанной возмещать ущерб другой стороне.

(2) Обстоятельствами непреодолимой силы считаются все непредвидимые события, а также такие события, за последствия которых для исполнения договора не отвечает ни одна из сторон. К ним относятся, в частности, но не исключительно, стихийные бедствия, война, трудовые конфликты, пандемии, распоряжения органов власти, а также существенные сбои в работе предприятия, возникшие не по вине соответствующей стороны.

(3) Каждая сторона обязана незамедлительно в письменной форме уведомить другую сторону о наступлении обстоятельств непреодолимой силы.

(4) Если действие обстоятельств непреодолимой силы продолжается более трёх (3) месяцев, каждая сторона вправе отказаться от договора.

§ 10 Заключительные положения

(1) Местом исполнения является Дюссельдорф, Германия; там же находится место исключительной подсудности всех споров, вытекающих из настоящего договора или связанных с ним.

(2) Применяется исключительно право Федеративной Республики Германия; применение Конвенции Организации Объединённых Наций о договорах международной купли-продажи товаров (CISG) исключается.

(3) Настоящие Общие условия предоставляются на немецком языке, а также в переводах на английский, французский, итальянский, испанский и русский языки. В случае расхождений или противоречий между немецкой редакцией и переводом определяющей и юридически обязательной является исключительно немецкая редакция.

(4) Если отдельные положения настоящих Условий полностью или частично окажутся или впоследствии станут недействительными, это не влияет на действительность остальных положений. Вместо недействительного положения считается согласованным действительное положение, наиболее близкое к экономической цели недействительного положения.