Conditions générales de vente et de livraison (CGV) de Surply GmbH

§ 1 Champ d'application et clause de défense

(1) Les présentes conditions générales de vente (CGV) s'appliquent à l'ensemble des contrats, livraisons et autres prestations de Surply GmbH (ci-après « Surply ») envers ses partenaires contractuels (ci-après « l'Acheteur »). Les présentes CGV s'appliquent exclusivement aux opérations juridiques conclues avec des entrepreneurs au sens de l'article 14 du Code civil allemand (§ 14 BGB), des personnes morales de droit public ou des patrimoines spéciaux de droit public.

(2) Nos offres, livraisons et prestations sont réalisées exclusivement sur la base des présentes CGV.

(3) Il est expressément fait opposition aux conditions générales de l'Acheteur qui divergeraient des présentes, s'y opposeraient ou les compléteraient. Elles ne deviennent pas partie intégrante du contrat, sauf accord écrit exprès de Surply quant à leur application.

§ 2 Conclusion du contrat

(1) Les offres de Surply, en particulier par e-mail ou sur le site web, sont sans engagement et non contraignantes. Elles constituent une invitation faite à l'Acheteur de soumettre une offre d'achat (invitatio ad offerendum).

(2) Un contrat est conclu lorsque Surply accepte la commande de l'Acheteur par une confirmation de commande expresse transmise sous forme de texte.

(3) La confirmation de commande transmise par Surply reproduit de manière intégrale et déterminante le contenu du contrat conclu, y compris l'ensemble des négociations préalables et des spécifications convenues. Si l'Acheteur a des objections quant au contenu de la confirmation de commande, il doit les faire valoir sans délai, et au plus tard dans les deux (2) jours ouvrés suivant sa réception, sous forme de texte. En l'absence d'opposition dans ce délai, les conditions de la confirmation de commande sont réputées acceptées par l'Acheteur de manière contraignante.

(4) Tous les accords conclus entre Surply et l'Acheteur aux fins de l'exécution d'un contrat doivent être consignés par écrit dans la confirmation de commande.

§ 3 Objet de la prestation et caractéristiques du produit

(1) L'objet du contrat est exclusivement la marchandise vendue, avec les propriétés et caractéristiques figurant dans les informations produit mises à disposition par Surply. Ces informations peuvent notamment, mais pas exclusivement, consister en spécifications produit, certificats d'analyse, échantillons ou photographies.

(2) Surply négocie des matières premières alimentaires excédentaires qui peuvent s'écarter des spécifications usuelles (p. ex. en raison de la date de durabilité minimale, produits « hors spec »). Les caractéristiques de la marchandise dues à l'Acheteur se limitent donc exclusivement aux propriétés définies dans les informations produit conformément à l'alinéa 1. Surply n'assume aucune garantie ni responsabilité pour une qualité, une aptitude ou une utilisabilité de la marchandise allant au-delà.

(3) L'Acheteur est seul responsable de vérifier, sur la base des informations mises à disposition, si la marchandise convient à l'usage qu'il envisage. Si l'Acheteur renonce à demander des informations ou des échantillons supplémentaires, il supporte seul le risque relatif aux propriétés de la marchandise qui ne faisaient pas l'objet des informations produit fournies.

(4) Surply n'impose aucune prescription ni restriction quant à l'utilisation ultérieure de la marchandise par l'Acheteur. La responsabilité du respect des dispositions du droit alimentaire ou de toute autre disposition légale lors de la transformation ou de la mise sur le marché incombe exclusivement à l'Acheteur.

(5) Les livraisons excédentaires ou déficitaires usuelles dans la branche, jusqu'à 10 % de la quantité convenue, sont admises et sont prises en compte en conséquence dans le montant final de la facture.

§ 4 Prix et conditions de paiement

(1) Tous les prix indiqués par Surply sont des prix nets en euros, hors taxe sur la valeur ajoutée légale applicable au jour de la livraison.

(2) Sauf accord écrit contraire, les factures sont payables d'avance, sans déduction. En cas d'accord différent, les factures sont exigibles dans le délai indiqué sur la facture.

(3) En cas de retard de paiement, Surply est en droit d'exiger des intérêts de retard au taux légal (actuellement 9 points de pourcentage au-dessus du taux d'intérêt de base). Surply se réserve le droit de faire valoir un préjudice de retard plus étendu.

(4) L'Acheteur n'est en droit de compenser ou de retenir des paiements que si ses contre-créances ont été constatées judiciairement par une décision définitive, sont incontestées ou ont été reconnues par écrit par Surply.

§ 5 Livraison, transfert des risques et retard de réception

(1) Les dates et délais de livraison sont, sauf mention écrite expresse « ferme », des indications approximatives et non contraignantes.

(2) Si Surply est en retard dans une livraison, l'Acheteur doit accorder un délai supplémentaire raisonnable, en règle générale d'au moins deux semaines. L'Acheteur n'est en droit de résilier le contrat qu'après expiration infructueuse de ce délai supplémentaire.

(3) La responsabilité du transport (organisation et coûts) ainsi que le moment du transfert des risques sont convenus par écrit, individuellement pour chaque transaction. À défaut d'accord contraire, la livraison s'effectue « départ usine » (EXW Incoterms® 2020), les risques étant transférés à l'Acheteur dès la mise à disposition de la marchandise pour enlèvement.

(4) Si l'Acheteur est en retard dans la réception ou manque par sa faute à d'autres obligations de coopération, Surply est en droit d'exiger la réparation du préjudice qui en résulte, y compris les éventuelles dépenses supplémentaires (p. ex. frais de stockage, frais de nouvelles tentatives de livraison).

§ 6 Réserve de propriété

(1) La marchandise livrée par Surply reste la propriété de Surply jusqu'au paiement intégral de toutes les créances issues de la relation commerciale (marchandise sous réserve).

(2) L'Acheteur n'est pas en droit de revendre la marchandise sous réserve avant son paiement intégral.

(3) Toute transformation ou tout mélange de la marchandise sous réserve par l'Acheteur est toujours effectué pour le compte de Surply. Si la marchandise sous réserve est transformée avec d'autres biens n'appartenant pas à Surply ou mélangée à ceux-ci de manière indissociable, Surply acquiert la copropriété du nouveau bien dans la proportion de la valeur facturée de la marchandise sous réserve par rapport aux autres biens transformés ou mélangés au moment de la transformation ou du mélange.

§ 7 Garantie et réclamation pour défauts

(1) L'Acheteur doit examiner la marchandise sans délai après la livraison et, si un défaut apparaît, le notifier par écrit à Surply sans délai, et au plus tard dans les trois (3) jours ouvrés. Si l'Acheteur omet cette notification, la marchandise est réputée acceptée, sauf s'il s'agit d'un défaut qui n'était pas décelable lors de l'examen.

(2) La garantie est exclue pour les défauts qui résultent de la nature particulière de la marchandise en tant que lot d'invendus ou lot spécial (cf. § 3) et que l'Acheteur connaissait ou aurait dû connaître sur la base des informations produit.

(3) En cas de défaut notifié dans les délais et imputable à Surply, Surply est en droit, à son choix, de procéder à une exécution ultérieure sous forme de réparation du défaut, de livrer un bien exempt de défaut (dans la mesure du possible) ou de reprendre la marchandise contre remboursement du prix d'achat. En règle générale, la reprise de la marchandise est privilégiée. Une réduction de prix peut être convenue par écrit au cas par cas.

(4) Le délai de prescription des droits résultant de défauts est d'un an à compter du transfert des risques.

§ 8 Responsabilité

(1) Surply répond sans limitation, conformément aux dispositions légales, des atteintes à la vie, à l'intégrité physique et à la santé résultant d'un manquement par négligence ou intentionnel de Surply, de ses représentants légaux ou de ses auxiliaires d'exécution, ainsi que des dommages couverts par la responsabilité au titre de la loi allemande sur la responsabilité du fait des produits (Produkthaftungsgesetz).

(2) Pour les autres dommages, Surply ne répond que s'ils résultent d'un manquement intentionnel ou par négligence grave, ou d'un manquement fautif à une obligation contractuelle essentielle (obligation cardinale) de la part de Surply, de ses représentants légaux ou de ses auxiliaires d'exécution.

(3) En cas de manquement par négligence légère à une obligation contractuelle essentielle, la responsabilité de Surply est limitée au dommage prévisible et typique du contrat. Dans tous les cas, la responsabilité est limitée au montant de la valeur de la marchandise de la transaction concernée.

§ 9 Force majeure

(1) Si une partie est empêchée d'exécuter ses obligations contractuelles en raison d'un cas de force majeure, elle est libérée de ses obligations de prestation pour la durée de l'empêchement ainsi que pour une période de reprise raisonnable, sans être tenue à des dommages-intérêts envers l'autre partie.

(2) Sont considérés comme force majeure tous les événements imprévisibles ainsi que les événements dont les effets sur l'exécution du contrat ne sont imputables à aucune des parties. En font notamment partie, sans que cette liste soit exhaustive, les catastrophes naturelles, la guerre, les conflits sociaux, les pandémies, les mesures administratives ainsi que les perturbations importantes de l'exploitation non imputables à une faute.

(3) Chaque partie doit informer l'autre partie par écrit et sans délai de la survenance d'un cas de force majeure.

(4) Si l'événement de force majeure dure plus de trois (3) mois, chaque partie est en droit de résilier le contrat.

§ 10 Dispositions finales

(1) Le lieu d'exécution et le tribunal exclusivement compétent pour tous les litiges découlant du présent contrat ou en rapport avec celui-ci est Düsseldorf, Allemagne.

(2) Le droit de la République fédérale d'Allemagne s'applique exclusivement, à l'exclusion de la Convention des Nations unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (CVIM).

(3) Les présentes conditions générales sont mises à disposition en langue allemande ainsi qu'en traduction (anglais, français, italien, espagnol). En cas de divergences ou de contradictions entre la version allemande et une traduction, seule la version allemande fait foi et est juridiquement contraignante.

(4) Si certaines dispositions des présentes CGV sont ou deviennent totalement ou partiellement inefficaces, la validité des autres dispositions n'en est pas affectée. La disposition inefficace est réputée remplacée par une disposition efficace qui se rapproche le plus de la finalité économique de la disposition inefficace.